旭龄及穆律师事务所合伙人李德龙先生( This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it.)向NextInsight提供本文。

翻译:吴婕   

简介

robson2_10.14李德龙先生的专业领域是公司金融和资本市场交易。他为上市公司的证券交易、跨境并购和外国合资企业提供法律意见。资料图片新加坡证券交易所(“SGX”)提议对主板上市公司作出最低交易价(“MTP”)的要求(“MTP要求”)。现有的观察名单架构也将依据MTP要求进行调整。预计这些改变将在20163月生效。

另外,SGX也提议将现有的告知制度和利害关系人名单要求予以保留并将其纳入上市规则。

本文将对该提案进行讨论。

I.          MTP要求

(i)         目的

MTP要求的目的是提升主板上市股票的整体质量。低价证券存在显著风险,倾向于具有更大的不稳定性并更易受市场失当和滥用行为的影响。由于该等证券具有低流动性,对投资者产生的相关成本影响也更高。

(ii)        MTP要求合规性的季度审查

SGX已经提议对主板上市股票实施0.20新元的MTP。这包括不动产投资信托(“REIT”)和商业信托(“BT”)MTP将使用发行人6个月成交量加权平均价(“VWAP”)进行计算。

为判断发行人是否符合MTP要求,将进行季度审查。该审查将在3月、6月、9月和12月的第一个交易日进行。如果发行人的VWAP在当次审查前的6个月低于0.20新元的,那么该发行人将被列入观察名单。这确保了向投资者提供具有透明度和早期警示的措施。

(iii)      过渡期和纠正期

发行人的股票交易价低于0.20新元的,可以采取并股等公司行动。该等发行人也可以考虑转至凯利板(Catalist) 上市。将给予发行人一次性的过渡期,期限为MTP要求生效日起12个月(“过渡期”),允许受影响的发行人采取公司行动来满足MTP要求。为协助过渡,对于需要并股以满足MTP要求的发行人。SGX也将豁免其并股费用直至2017年。

在过渡期结束后仍未满足MTP要求的发行人将被列入观察名单至少6个月。该等发行人应将在被列入观察名单后的36个月期限(“纠正期”)内采取积极措施以满足MTP要求。因此,发行人将有总共48个月(直至20193) 的时间来满足MTP的要求。为评估发行人是否有资格从观察名单中被剔除,将进行季度审查。

MTP要求是主板发行人的又一项持续上市要求。有鉴于此,未能在纠正期结束时满足MTP要求的发行人,将被非自愿退市。

(iv)       对现有观察名单框架的修改

SGX提议对现有观察名单框架做出如下修改:

 

提议

现有

上市手册中的规则条目

列入名单的MTP标准

 

有下述情况的发行人将被列入观察名单:

·       6个月的VWAP低于0.20新元 

 

 

剔除名单的MTP标准

有下列情况的发行人可以从观察名单中被剔除:

·       已列入观察名单至少6个月;和

·       在季度审查时所录得的6个月VWAP至少为0.20新元 

 

 

列入名单的财务标准

有下列情况的发行人将被列入观察名单:

·       连续3年税前亏损(基于全年审计财务报告);和

·       在过去6个月平均每日市值低于4千万新元 

有下列情况的发行人将被列入观察名单:

·           连续3年税前亏损(基于最近一期已公布的全年业绩);和

·           在过去120个交易日平均每日市值低于4千万新元 

上市规则第1311

剔除名单的财务标准

有下列情况的发行人可以从观察名单中被剔除:

·       最近一期审计财务报告录得综合税前盈利;和

·       在过去6个月平均每日市值至少为4千万新元

·           最近一期财政年度审计结果录得税前盈利;和

·           在过去120个交易日的平均每日市值至少为4千万新元

或者

·           满足上市规则第210(3)条的规定;并满足下列两项之一:

 

·           过去3年累计税前利润至少750万新元且过去3年中的每一年的最低税前利润为100万新元;或

·           过去12年的税前利润至少1000万新元 

Rule 1314 of the Listing Manual

上市规则第1314

非自愿退市

如果发行人未能在下列期限内从观察名单中被剔除,那么发行人将被退市:

·       12个月的过渡期;和

·       3年的纠正期 

如果发行人未能在下列期限内被从观察名单中被剔除的,那么发行人将被退市:

·           2年的纠正期

Rule 1315 of the Listing Manual

上市规则第1315

豁免遵守观察名单要求的发行人和证券

 

·       在审查日上市少于6个月的发行人;

·       投资基金;

·       交易所买卖基金

·       全球存托凭证;

·       债务或结构性认股权证;

·       现金公司;和

·       二级上市

 

REITBT继续豁免遵守该等财务标准,但将被要求遵守MTP要求。

·      在审查日上市少于6个月的发行人;

·      投资基金;

·      交易所买卖基金;

·      全球存托凭证;

·      债务或结构性认股权证;

·      现金公司;

·      二级上市;和

·      REITBT 

上市规则第1310

 

要求发行人在被列入观察名单时立即发出公告。当发行人仍处于观察名单中时,必须提供关于其对为满足剔除名单标准而做出的努力和过程的更新信息。

MTP要求和列入观察名单的财务标准将独立评估。既未能满足MTP要求又未能满足财务标准的发行人将继续处于观察名单中,直至这两个问题都被解决。

II.         将告知制度和利害关系人名单要求规则化

现有的告知制度和利害关系人名单要求是201433日首次引入的。如果发行人和/或控股股东知晓或参与可能带来发行人并购、反向收购或重大收购结果的讨论的,则应当告知SGX。另外,发行人和/或控股股东应当同时持有一份与该等潜在交易具有利害关系的人员名单(“利害关系人名单”)

告知制度和利害关系人名单要求已证实有利于对发行人股票的非正常价格和交易量的动态进行更紧密的监控。告知制度加强了保持潜在交易协商的保密性。利害关系人名单也有助于SGX对疑似内幕交易活动的调查。

这些规则同时适用于主板和凯利板的发行人,预计将于20153月生效。

结论

一旦执行,这些提案将大有助于遏制过度投机和潜在操纵。接下来,将受MTP要求影响的主板发行人可以寻求关于各种公司行动或凯利板上市的法律意见。

SGX对监管改革提案的公开征求意见阶段于20141016日结束。
 

原文(英)李德龙:新加坡审计委员会手册修订版 

 

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